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　　曹操出生于一個(gè)顯赫的官宦家庭。曹操的祖父曹騰，是東漢末年宦官集團(tuán)中的一員，據(jù)說(shuō)是漢相國(guó)曹參的后人（并無(wú)史實(shí)考證）。父親曹嵩，是曹騰的養(yǎng)子。曹嵩的出身，當(dāng)時(shí)就搞不清楚，所以陳壽稱(chēng)他：“莫能審其生出本末”，有人也說(shuō)曹操是“夏侯氏”之子。曹嵩官至太尉。靈帝熹平三年（174），二十歲的曹操被舉為孝廉，入洛陽(yáng)為郎。不久，被任命為洛陽(yáng)北部尉。洛陽(yáng)為東漢都城，是皇親貴勢(shì)聚居之地，很難治理。曹操一到職，就申明禁令、嚴(yán)肅法紀(jì)，造五色大棒十余根，懸于衙門(mén)左右，“有犯禁者，皆棒殺之”。皇帝寵幸的宦官蹇碩的叔父蹇圖違禁夜行，曹操毫不留情，將蹇圖用五色棒處死。于是，“京師斂跡，無(wú)敢犯者”。
　　靈帝中平元年（184），黃巾軍起義爆發(fā)，曹操被拜為騎都尉，受命與盧植等人合軍進(jìn)攻潁川的黃巾軍，結(jié)果大破黃巾軍，斬首數(shù)萬(wàn)級(jí)。隨之遷為濟(jì)南相。濟(jì)南相任內(nèi)，曹操治事如初。濟(jì)南國(guó)（今山東濟(jì)南一帶）有縣十余個(gè)，各縣長(zhǎng)吏多依附貴勢(shì)，貪贓枉法，無(wú)所顧忌。曹操之前歷任國(guó)相皆置之不問(wèn)。曹操到職，大力整飭，一下奏免長(zhǎng)吏十分之八的長(zhǎng)吏，濟(jì)南震動(dòng)，貪官污吏紛紛逃竄。“政教大行，一郡清平”。當(dāng)時(shí)正是東漢政治極度黑暗之時(shí)，甚至有了買(mǎi)官制度。朝廷封曹操為議郎，曹操不肯迎合權(quán)貴，遂托病回歸鄉(xiāng)里，春夏讀書(shū)，秋冬弋獵，暫時(shí)隱居了。
　　中平五年（公元188），漢靈帝為鞏固統(tǒng)治，設(shè)置西園八校尉，曹操因其家世被任命為八校尉中的典軍校尉。
　　中平六年（公元189），西涼刺史董卓進(jìn)入洛陽(yáng)，廢少帝，立獻(xiàn)帝劉協(xié)，后又殺太后及少帝，自稱(chēng)太師，專(zhuān)擅朝政。曹操見(jiàn)董卓倒行逆施，不愿與其合作，遂改易姓名逃出京師洛陽(yáng)（今河南洛陽(yáng)東北）。
　　曹操到陳留后，“散家財(cái)，合義兵”。組織起一支五千人的軍隊(duì)，準(zhǔn)備討伐董卓。
　　漢獻(xiàn)帝初平元年（公元190）正月，關(guān)東州郡牧守起兵討伐董卓，共推袁紹為盟主。曹操為副盟主，參加討董軍。二月，董卓脅迫獻(xiàn)帝遷都長(zhǎng)安（今陜西西安西北），自己留居洛陽(yáng)抵御關(guān)東軍。董卓之涼州軍驍勇善戰(zhàn)，關(guān)東軍十余萬(wàn)人駐酸棗（今河南延津北）一帶，無(wú)人敢向洛陽(yáng)推進(jìn)。曹操認(rèn)為董卓“焚燒宮室，劫遷天子，海內(nèi)震動(dòng)”，應(yīng)趁機(jī)與之決戰(zhàn)，遂獨(dú)自引軍西進(jìn)。曹操行至滎陽(yáng)汴水（今河南滎陽(yáng)西南），與董卓大將徐榮交鋒，因?yàn)槭勘鴶?shù)量相差大，曹操大敗，士卒死傷大半，自己也被流矢所傷，幸得堂弟曹洪所救。回至酸棗，曹操建議諸軍各據(jù)要地，再分兵西入武關(guān)（今陜西丹鳳東南），圍困董卓，關(guān)東諸將不肯從。
　　關(guān)東諸軍名為討董卓，實(shí)際各自心懷鬼胎，意在伺機(jī)發(fā)展自己勢(shì)力。不久，諸軍之間發(fā)生摩擦，相互火拼。
　　初平三年，司徒王允與呂布在長(zhǎng)安定計(jì)殺掉了董卓，董卓部將李傕、郭汜等攻陷長(zhǎng)安，殺王允，進(jìn)攻呂布，關(guān)中也陷入戰(zhàn)亂。是時(shí)，州郡牧守各據(jù)一方，形成諸侯割據(jù)的局面。
　　初平三年，青州黃巾軍大獲發(fā)展，連破兗州郡縣，陣斬兗州刺史劉岱。濟(jì)北相鮑信等迎曹操任兗州牧。曹操和鮑信合軍進(jìn)攻黃巾。鮑信戰(zhàn)死。曹操“設(shè)奇伏，晝夜會(huì)戰(zhàn)”，終于將黃巾?yè)魯　＋@降卒三十余萬(wàn)，人口百余萬(wàn)。曹操收其精銳，組成軍隊(duì)，號(hào)“青州兵”。
　　獻(xiàn)帝初平四年（公元193）秋，曹操進(jìn)兵徐州（治郯，今山東郯城），向東南擴(kuò)展勢(shì)力。徐州牧陶謙退守郯縣。不久曹操軍糧將盡，撤圍回軍。次年夏，曹操再征徐州，略地至東海。曹操征徐州期間，所過(guò)大肆殺戮，一路上“雞犬亦盡，墟邑?zé)o復(fù)行人”。
　　曾參加討董卓之戰(zhàn)的陳留太守張邈和曹操部將陳宮對(duì)曹操不滿(mǎn)，遂叛操，迎呂布為兗州牧。呂布為當(dāng)時(shí)名將，先為董卓部將，曾與王允定計(jì)誅殺董卓。
　　當(dāng)時(shí)只有鄄城（今屬山東）和東郡的范（今山東范縣東南）、東阿（今山東陽(yáng)谷東北）兩縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱、東郡太守夏侯?lèi)葓?jiān)守，形勢(shì)異常危急。曹操?gòu)男熘葳s回，聽(tīng)說(shuō)呂布屯于濮陽(yáng)，遂進(jìn)軍圍攻濮陽(yáng)。二軍相持百余日，蝗災(zāi)大起，雙方停戰(zhàn)，曹操軍還鄄城。
　　興平二年（195）夏，曹操整軍再戰(zhàn)呂布，于巨野（今山東巨野南）大破呂布軍，呂布逃往徐州投靠劉備。
　　曹操?gòu)年惲羝鸨脚d平二年將呂布、張邈趕出兗州，經(jīng)過(guò)六年的經(jīng)營(yíng)，終于有了自己的一塊根據(jù)地。曹操起兵之初，僅有數(shù)千人，出任東郡太守前后，他陸續(xù)延攬一些擁有宗族、部曲等家兵的豪強(qiáng)地主歸附自己，后擊潰青州黃巾軍，又收其精銳組成“青州兵”。這樣，曹操又有了一支頗具戰(zhàn)斗力的軍隊(duì)。根據(jù)地和軍隊(duì)，是曹操得以成事的基本條件。
　　獻(xiàn)帝劉協(xié)自被董卓劫至長(zhǎng)安后，一直處于顛沛流離之中。建安元年七月，獻(xiàn)帝終于回到洛陽(yáng)，洛陽(yáng)經(jīng)董卓之亂，已是一片廢墟。百官?zèng)]有地方居住，“披荊棘，依丘墻間”，洛陽(yáng)也沒(méi)有糧食，“州郡各擁強(qiáng)兵，而委輸不至，群僚饑乏，尚書(shū)郎以下自出采稆，或饑死墻壁間”。
　　早在初平三年（公元192），曹操的謀士毛玠就向曹操提出了“奉天子以令不臣，修耕植，畜軍資”的戰(zhàn)略性建議，曹操深以為是。建安元年八月，曹操親至洛陽(yáng)朝見(jiàn)獻(xiàn)帝。隨即挾持漢帝遷都許縣（今河南許昌東）。從此，曹操取得了“挾天子以令諸侯”的優(yōu)勢(shì)。這是曹操政治上的一大成功。曹操被封為大將軍、武平侯。漢魏之間，社會(huì)生產(chǎn)遭受?chē)?yán)重破壞，出現(xiàn)大饑荒。這一時(shí)期，糧食供應(yīng)成為各軍事集團(tuán)最大的問(wèn)題，因軍糧不足而無(wú)敵自破者不可勝數(shù)。
　　建安元年，曹操采納部下棗祇等人的建議，利用攻破黃巾所繳獲的物資，在許下募民屯田，當(dāng)年即大見(jiàn)成效，得谷百萬(wàn)斛。于是曹操命令在各州郡設(shè)置田官，興辦屯田。屯田有效地解決了曹操集團(tuán)的糧食問(wèn)題，所以曹操說(shuō)：“后遂因此大田，豐足國(guó)用，摧滅群逆，克定天下”。
　　在興置屯田的同時(shí)，曹操采取各種措施，扶植自耕農(nóng)經(jīng)濟(jì)。針對(duì)當(dāng)時(shí)人口流失，田地荒蕪的情況，曹操先后采取招懷流民、遷徙人口、勸課農(nóng)桑、興修水利、檢括戶(hù)籍等辦法，充實(shí)編戶(hù)，恢復(fù)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)。此外，曹操還陸續(xù)頒布法令，恢復(fù)正常租調(diào)制度，防止豪強(qiáng)兼并小農(nóng)。建安五年（公元200），曹操頒布新的征收制度，到建安九年，又明確：“其收田租畝四升，戶(hù)出絹二匹，綿二斤而已，他不得擅興發(fā)。”曹操前后實(shí)行的這一系列措施，使瀕于崩潰的自耕農(nóng)經(jīng)濟(jì)不斷得到了恢復(fù)和發(fā)展。這成為曹操集團(tuán)的雄厚經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。
　　通過(guò)以上二項(xiàng)措施，曹操統(tǒng)治區(qū)的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)迅速恢復(fù)。這是曹操在經(jīng)濟(jì)上的一大成功。
　　　迎獻(xiàn)帝、遷都于許和恢復(fù)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)是曹操得以成功的兩個(gè)重要條件。
　　從建安二年起，曹操利用他“挾天子以令諸侯”的政治優(yōu)勢(shì)，東征西討，開(kāi)始了他翦滅群雄，統(tǒng)一北方的戰(zhàn)爭(zhēng)。
　　其時(shí)，在曹操的北邊，是占有冀、并、幽、青四州的袁紹；南邊，是占據(jù)揚(yáng)州的袁術(shù)；東南，是占據(jù)徐州的呂布；正南，是占據(jù)荊州的劉表；西邊，是關(guān)中諸將。此外，董卓部將張濟(jì)之侄張繡投降劉表后，屯駐于宛縣（今河南南陽(yáng)），對(duì)許都形成威脅。
　　建安三年（公元198）九月，曹操東征徐州，進(jìn)攻久與他為敵的呂布。在曹軍攻勢(shì)之下，呂布軍上下離心，十二月，呂布將魏續(xù)、宋憲等生擒呂布謀士陳宮歸降曹操。呂布見(jiàn)大勢(shì)已去，下城投降。曹操將呂布、陳宮處死，收降呂布將臧霸、孫觀等人，初步控制了徐州。
　　當(dāng)時(shí)，群雄實(shí)力最強(qiáng)的是袁紹。曹操預(yù)作布置，命在青州有潛在影響的臧霸等人攻入青州，占領(lǐng)齊（治今山東臨淄）、北海（治今山東壽光東南）等地，鞏固右翼；又命大將于禁屯軍黃河南岸，監(jiān)視袁軍。不久，張繡聽(tīng)從謀士賈詡之計(jì)，投降曹操，曹操大喜，拜張繡為揚(yáng)武將軍，解除了后顧之憂(yōu)。這年十二月，曹操自率軍屯于官渡（今河南中牟北），準(zhǔn)備迎擊袁紹。
　　劉備在徐州牧陶謙死后，曾一度出任徐州牧，后徐州被呂布攻占，劉備投奔曹操。曹操認(rèn)為劉備是個(gè)英雄，先后表他為豫州牧、左將軍。曹操攻占徐州不久，淮南袁術(shù)準(zhǔn)備逃往青州往依袁紹，曹操派劉備去截?fù)簟＝ò参迥暾拢械热酥\誅曹操事泄，被曹操殺掉。劉備遂襲殺徐州刺史車(chē)胄，占據(jù)徐州。
　　曹操為了免于將來(lái)同袁紹作戰(zhàn)時(shí)前后受敵，決定先消滅在徐州立足未穩(wěn)的劉備。時(shí)諸將皆怕袁紹乘機(jī)來(lái)攻許都，曹操對(duì)此胸有成竹，說(shuō)：“劉備，人杰也，今不擊，必有后患。袁紹雖有大志，而見(jiàn)事遲，必不動(dòng)也。”遂進(jìn)軍，以迅雷不及掩耳之勢(shì)擊破劉備，劉備逃奔袁紹。
　　袁紹是當(dāng)時(shí)北方最強(qiáng)大的一股勢(shì)力，也是曹操統(tǒng)一北方最強(qiáng)大的敵人。袁氏一門(mén)，自袁紹曾祖袁安以下，“四世居三公位”，“門(mén)生故吏遍于天下”，勢(shì)力本就很大，后袁紹取得冀、并、幽、青四州之地，實(shí)力大增，有軍隊(duì)數(shù)十萬(wàn)人。袁紹以其長(zhǎng)子袁譚、次子袁熙、外甥高干分守青、幽、并三州，后方穩(wěn)固，兵精糧足，根本不把曹操放在眼里。他挑選精兵十萬(wàn)、戰(zhàn)馬萬(wàn)匹，志在一舉消滅曹操。建安五年二月，袁紹命大將顏良等人進(jìn)兵白馬（今河南滑縣北），自率大軍進(jìn)屯黎陽(yáng)（今河南浚縣東），向曹操發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。
　　曹操的實(shí)力比袁紹弱得多。曹操所占的大河以南地區(qū)，地盤(pán)既小，又是四戰(zhàn)之地，殘破不堪，還沒(méi)有完全恢復(fù)，物資比不上袁紹那樣豐富。曹操的兵力也遠(yuǎn)不及袁紹，其總兵力大概不過(guò)幾萬(wàn)人，投入前線的兵力據(jù)《武帝紀(jì)》說(shuō)“兵不滿(mǎn)萬(wàn)，傷者十二三”。劉宋、裴松之認(rèn)為此數(shù)不準(zhǔn)確，曹操的兵力不會(huì)如此之少，但曹操兵力遠(yuǎn)遜于袁紹卻是毫無(wú)問(wèn)題的。袁紹大軍來(lái)攻，許都震動(dòng)。曹操安慰眾將說(shuō)：“吾知紹之為人，志大而智小，色厲而膽薄，忌克而少威，兵多而分畫(huà)不明，將驕而眾令不一，土地雖廣，糧食雖豐，適足以為我奉也。”曹操對(duì)袁紹有很深的認(rèn)識(shí)，他敢于在袁紹將要大軍壓境之時(shí)抽身去進(jìn)攻劉備，正是基于這種認(rèn)識(shí)之上。
　　建安五年二月，袁軍顏良等人圍攻白馬，拉開(kāi)了大戰(zhàn)的序幕。四月，曹操親自率兵北上解白馬之圍，他采納謀士荀攸之計(jì)，先進(jìn)軍延津（今河南延津北，在白馬以西），做出要渡河襲擊袁軍的態(tài)勢(shì)，吸引袁軍分兵西向，然后突然轉(zhuǎn)向迅速趕往白馬。曹操軍突然殺到，袁軍措手不及，“策馬刺良于萬(wàn)眾之中，斬其首還，紹諸將莫能當(dāng)者”，袁軍大敗，白馬之圍遂解。曹操救出白馬軍民，沿黃河西撤。袁紹聞知，立即渡河追趕曹操。曹操見(jiàn)追兵漸近，命軍士解鞍放馬，并置輜重于道。袁軍追兵大至，爭(zhēng)搶輜重，陣形混亂。曹操率領(lǐng)僅有的騎兵突然殺出，大破追兵，陣斬袁紹另一大將文丑。顏良、文丑為袁軍名將，二將分別被殺，袁軍大震。曹操初戰(zhàn)得勝，主動(dòng)撤軍，繼續(xù)扼守官渡。
　　八月，袁紹大軍連營(yíng)而進(jìn)，東西數(shù)十里，依沙堆為屯，進(jìn)逼官渡。曹操分兵堅(jiān)守營(yíng)壘，伺機(jī)而動(dòng)。袁軍向曹營(yíng)發(fā)動(dòng)猛攻，先是作高櫓、起土山，由上向曹營(yíng)中射箭，接著又挖地道，欲從地下襲擊曹營(yíng)，皆被曹操以相應(yīng)辦法擊破。兩軍一攻一守，相持近二個(gè)月。久戰(zhàn)之下，曹操處境極為困難。
　　十月，袁紹從河北運(yùn)來(lái)糧草萬(wàn)余車(chē)，派大將淳于瓊等帶萬(wàn)余人看守，屯于離袁紹大營(yíng)四十里的烏巢。恰好這時(shí)袁紹謀士許攸來(lái)投曹操，獻(xiàn)計(jì)讓曹操偷襲烏巢。曹操大喜，親率精銳步騎五千人，乘夜從小路偷襲烏巢。曹操軍至烏巢，命四面放火，袁軍大亂，淳于瓊拒營(yíng)死守。袁紹聞知，急忙派兵救授，曹操左右見(jiàn)“‘賊騎稍近，請(qǐng)分兵拒之。’操怒曰：‘賊在背后，乃白！’士卒皆殊死戰(zhàn)，遂大破之，斬瓊等，盡燔其糧草”。當(dāng)袁紹聽(tīng)說(shuō)曹操襲擊烏巢時(shí)，認(rèn)為這正是攻破曹操大營(yíng)的好機(jī)會(huì)，因此派去的援兵很少，而以重兵圍攻曹操大營(yíng)。但曹營(yíng)未破，烏巢敗訊已經(jīng)傳來(lái)，袁軍潰散，大將張郃等人投降曹操。袁紹棄軍逃回黃河以北。于是曹軍大獲全勝，斬首七萬(wàn)余級(jí)，盡獲袁軍輜重圖書(shū)珍寶。曹操清點(diǎn)袁紹書(shū)信，得到自己部下寫(xiě)給袁紹的信，盡燒之，說(shuō)：“當(dāng)紹之強(qiáng)，孤猶不能自保，而況眾人乎！”
　　從客觀條件上說(shuō)，曹操本處于劣勢(shì)，但由于他能正確分析客觀條件，善于聽(tīng)取別人的正確意見(jiàn)，所以能揚(yáng)長(zhǎng)避短，采用正確的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，使戰(zhàn)爭(zhēng)向有利于自己的方面轉(zhuǎn)化，經(jīng)過(guò)自己主觀上的努力，終于贏得了勝利。
　　官渡之戰(zhàn)，曹操擊潰了最大敵人袁紹，由他統(tǒng)一北方已是大勢(shì)所趨。
　　建安七年，袁紹病死，袁紹的兩個(gè)兒子袁譚、袁尚不和，發(fā)生火并。袁譚不敵袁尚，向曹操乞降。
　　建安九年二月，曹操乘袁尚出兵攻打袁譚之機(jī)，進(jìn)軍圍攻鄴城。袁尚率軍回救，依滏水（今滏陽(yáng)河）為營(yíng)，曹操進(jìn)軍將其營(yíng)寨包圍。袁尚害怕，請(qǐng)求投降，曹操不許。袁尚乘夜逃跑，袁軍潰散。袁尚逃奔中山（今河北定縣）。曹操命人拿著繳獲袁尚的印綬節(jié)鉞招降鄴城守軍，城中斗志崩潰。鄴城遂被曹操攻破。第二年正月，曹操又以負(fù)約為名，攻滅袁譚，冀州平定。于是，曹操讓還兗州牧，改任冀州牧。
　　袁尚兵敗后，逃奔幽州刺史袁熙。不久，袁尚、袁熙又逃奔三郡烏桓。
　　建安十二年，曹操為了肅清袁氏殘余勢(shì)力，也為了徹底解決三郡烏桓入塞為害問(wèn)題，決定遠(yuǎn)征烏桓。漢末，遼西、遼東、右北平三郡烏桓結(jié)合，是為三郡烏桓，其首領(lǐng)為遼西部的蹋頓。三郡烏桓與袁氏關(guān)系一直很好，并屢次侵?jǐn)_邊境，擄掠人口財(cái)物。這年五月，曹操親率大軍到達(dá)無(wú)終（今河北薊縣）。時(shí)正雨季，道路積水，“淺不通車(chē)馬，深不載舟船”。曹操?gòu)臒o(wú)終人田疇之議，改從一條久已斷絕，但“尚有微徑可尋”的路線進(jìn)軍。在田疇的引導(dǎo)下，曹操大軍登徐無(wú)山（今河北玉田北），出盧龍塞（今河北喜峰口附近一帶），“塹山堙谷五百余里”，直指烏桓老巢柳城（今遼寧朝陽(yáng)南）。曹軍進(jìn)至離柳城不足二百里時(shí)，烏桓才發(fā)現(xiàn)，于是蹋頓與袁尚、袁熙等人率數(shù)萬(wàn)騎兵迎擊。八月，二軍相遇，時(shí)曹軍輜重在后，“被甲者少，”而敵軍軍勢(shì)甚盛。曹操登高瞭望，見(jiàn)敵軍雖多，但陣勢(shì)不整，遂命大將張遼為前鋒，乘敵陣稍動(dòng)之機(jī)，向敵軍發(fā)動(dòng)猛攻。烏桓軍大亂，曹軍陣斬蹋頓，大獲全勝，胡、漢降者二十余萬(wàn)，袁尚等人逃奔割據(jù)平州的公孫康。這時(shí)，有人勸曹操乘勢(shì)進(jìn)擊公孫康，曹操說(shuō)：“吾方使康斬送尚、熙首，不煩兵也。”遂率軍還師。不久，公孫康果然斬殺袁尚、袁熙，并將其首級(jí)獻(xiàn)與曹操。諸將不明所以，曹操說(shuō)：“彼素畏尚等，吾急之則并力，緩之則自相圖，其勢(shì)然也。”于是，曹操攻破三郡烏桓，也徹底肅清了袁氏勢(shì)力。十一月至易水，代郡烏丸行單于普富盧、上郡烏丸行單于那樓將其名王來(lái)賀。并非出自郭嘉的謀略。同年郭嘉就因水土不服，氣候惡劣，日夜急行操勞過(guò)度，在曹操北歸前病逝。歸程途中，曹瞞傳曰：時(shí)寒且旱，二百里無(wú)復(fù)水，軍又乏食，殺馬數(shù)千匹以為糧，鑿地入三十馀丈乃得水。既還，科問(wèn)前諫者，眾莫知其故，人人皆懼。公皆厚賞之，曰：“孤前行，乘危以徼幸，雖得之，天所佐也，故不可以為常。諸君之諫，萬(wàn)安之計(jì)，是以相賞，后勿難言之。”
　　建安十三年六月，曹操?gòu)U三公，恢復(fù)丞相制度，并自任漢朝丞相。
　　曹操基本平定北方后，兵鋒轉(zhuǎn)而南向。建安十三年七月，進(jìn)軍南征荊州劉表。八月，劉表病死，其子劉琮接任荊州牧。九月，曹操大軍進(jìn)至新野（今屬河南），劉琮以為無(wú)法抵擋，舉荊州之眾投降曹操。這時(shí)，官渡之戰(zhàn)后投奔劉表的劉備屯駐于樊城（今湖北襄樊），聽(tīng)說(shuō)劉琮投降，便率軍向江陵（今屬湖北）撤退。江陵為荊州重鎮(zhèn)，存有大量軍用物資。曹操聽(tīng)說(shuō)，怕江陵落入劉備之手，遂親率五千騎兵從襄陽(yáng)（今湖北襄樊）疾馳三百里，在當(dāng)陽(yáng)長(zhǎng)坂（今湖北當(dāng)陽(yáng)東北）將劉備追上，并將其軍擊潰，隨后進(jìn)占江陵。
　　由于曹操的進(jìn)軍威脅了吳侯孫權(quán)的統(tǒng)治，孫權(quán)命大將周瑜率軍三萬(wàn)，與劉備聯(lián)軍抵抗曹操。
　　曹操自江陵?yáng)|下，至赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）與孫、劉聯(lián)軍接戰(zhàn)不利，暫駐軍于烏林（今湖北洪湖縣東北，長(zhǎng)江北岸鄔林磯），與對(duì)方隔江對(duì)峙。
　　周瑜用詐降之計(jì)，命大將黃蓋率小戰(zhàn)船十艘，上裝柴草，灌以膏油，假稱(chēng)投降，向北岸而進(jìn)，至離曹營(yíng)二里之處時(shí)，各船一齊點(diǎn)火，然后借助風(fēng)勢(shì)，直向曹軍沖去，曹軍大敗，舟船被燒。曹操率軍從華容道（今湖北監(jiān)利西北）陸路撤回江陵。遂撤軍北還。
　　　赤壁大敗后，曹操采取一些措施，穩(wěn)定內(nèi)部。建安十五年春，曹操下《求賢令》，說(shuō)：“今天下尚未定，此特求賢之急時(shí)也……二三子其佐我明揚(yáng)仄陋，唯才是舉，吾得而用之。”曹操提出不拘品行、唯才是舉的用人方針，目的是盡量把人才收羅到自己身邊。
　　建安十六年，曹操開(kāi)始對(duì)關(guān)中用兵。三月，曹操遣司隸校尉鐘繇率大將夏侯淵以討伐漢中（治南鄭，今陜西漢中東）張魯為名進(jìn)兵關(guān)中。關(guān)中馬超、韓遂、楊秋等十部心生疑懼，一時(shí)俱反。曹操立即派大將曹仁進(jìn)攻關(guān)中，馬超等人屯據(jù)潼關(guān)。七月，曹操率大軍親征關(guān)中。九月，大破關(guān)中諸軍，馬超、韓遂逃至涼州，楊秋逃至安定（治臨涇，今甘肅鎮(zhèn)原南）。十月，曹操進(jìn)軍安定，楊秋投降，關(guān)中地區(qū)基本平定。
　　建安十八年，曹操起兵號(hào)稱(chēng)四十萬(wàn)，親自南征孫權(quán)。次年正月，曹軍進(jìn)至濡須口（今安徽巢縣東南），攻破孫權(quán)設(shè)在江北的營(yíng)寨，生擒其將公孫陽(yáng)。孫權(quán)親率軍七萬(wàn)，前至濡須口抵御曹軍。二軍相持月余，各無(wú)所獲。曹操見(jiàn)孫權(quán)軍容嚴(yán)整，自己難以取勝，遂撤軍北還。五月，復(fù)《禹貢》九州。
　　漢天子冊(cè)封曹操為魏公，加九錫、建魏國(guó)，定國(guó)都于鄴城。魏國(guó)擁有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大將軍等百官。獻(xiàn)帝還準(zhǔn)許其“參拜不名、劍履上殿 ”，如漢丞相蕭何故事。
　　建安二十年三月，曹操見(jiàn)劉備已取得益州，而漢中是益州門(mén)戶(hù)，“若無(wú)漢中，則無(wú)蜀矣”，劉備必然要攻取漢中。于是曹操搶先一步，率十萬(wàn)大軍親征漢中張魯。七月，曹操大軍進(jìn)至陽(yáng)平關(guān)（今陜西沔縣西北）。張魯聽(tīng)說(shuō)陽(yáng)平關(guān)失守、逃往巴中。曹操進(jìn)軍南鄭，盡得張魯府庫(kù)珍寶。
　　十一月，張魯出降曹操，漢中遂為曹操所有。
　　曹操主力退出漢中后，劉備隨后向漢中發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。建安二十三年，劉備親率大軍進(jìn)至陽(yáng)平關(guān)，夏侯淵等人與劉備夾關(guān)對(duì)峙。七月，曹操親率大軍趕往關(guān)中，坐鎮(zhèn)長(zhǎng)安，以便隨時(shí)指揮漢中戰(zhàn)局。建安二十四年正月，劉備自陽(yáng)平關(guān)南渡沔水（今漢水），依山而進(jìn)，駐軍于定軍山（今陜西沔縣東南），夏侯淵出兵與劉備爭(zhēng)奪地勢(shì)，被黃忠殺掉，曹軍大敗。之后，曹操親率大軍來(lái)奪漢中，但是劉備堅(jiān)壁不出，曹軍與劉備軍相距數(shù)月，無(wú)利，遂放棄漢中。
　　建安二十一年夏四月，漢天子冊(cè)封曹操為魏王，邑三萬(wàn)戶(hù)，位在諸侯王上，奏事不稱(chēng)臣，受詔不拜，以天子旒冕、車(chē)服、旌旗、禮樂(lè)郊祀天地，出入得稱(chēng)警蹕，宗廟、祖、臘皆如漢制，國(guó)都鄴城。王子皆為列侯。他名義上還為漢臣，實(shí)際上已是皇帝。
　　建安二十四年七月，曹操剛剛從漢中撤出，劉備大將關(guān)羽就從荊州向他的東南防線襄、樊一帶發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻。曹操聞知，立刻派大將于禁率兵往救樊城。八月，關(guān)羽乘洪水泛濫之機(jī)，大破于禁所統(tǒng)七軍，禽于禁，斬龐德乘勢(shì)進(jìn)軍，將樊城圍住。時(shí)樊城曹軍只有數(shù)千人，城被水淹，水面離城樓僅有數(shù)尺，曹仁率軍死守。曹操又派徐晃領(lǐng)兵去救樊城。十月，曹操?gòu)年P(guān)中趕到洛陽(yáng)，親自指揮救援樊城。
　　孫權(quán)因關(guān)羽處其上游，很不愿意讓關(guān)羽勢(shì)力發(fā)展，而且他早已有攻取荊州之心，于是聯(lián)結(jié)曹操，準(zhǔn)備以大將呂蒙偷襲荊州要地江陵。曹操接信后，將這一消息通知曹仁，命他繼續(xù)堅(jiān)守，自己進(jìn)至摩陂（今河南郟縣東南），臨近指揮，又派兵十二營(yíng)增援徐晃，命他反擊關(guān)羽。不久，呂蒙偷襲江陵得手。關(guān)羽撤兵，路上被孫權(quán)軍擒殺。
　　曹操在孫權(quán)擒殺關(guān)羽、取得荊州后，表孫權(quán)為驃騎將軍、荊州牧。孫權(quán)遣使入貢，向曹操稱(chēng)臣，并勸曹操取代漢朝自稱(chēng)大魏皇帝。曹操將孫權(quán)來(lái)書(shū)遍示內(nèi)外群臣，說(shuō)：“是兒欲踞吾著爐火上耶！”曹操手下群臣乘機(jī)向曹操勸進(jìn)。曹操自己還不想廢獻(xiàn)帝自立，他說(shuō)：“茍?zhí)烀诠拢聻橹芪耐跻印！?br /> 　　建安二十五年正月（公元220），曹操還軍洛陽(yáng)。當(dāng)月，病逝在洛陽(yáng)，終年六十六歲。這年十月，魏王曹丕取代漢朝，自立為皇帝，國(guó)號(hào)魏，追尊曹操為武皇帝，廟號(hào)太祖。