宋高宗建炎三年（1129），即己酉年。這年春天，金兵大舉南下，直逼揚州。高宗從揚州渡江，狼狽南逃，這時長江以北地區全部被金兵占領。作者當時避亂南行，秋天在吳興（今浙江湖州）乘舟夜渡，撫事生哀，寫下了這首悲壯的詞作 。“泣孤臣吳越”即全詞結穴之句，通篇寫悲憤之情。
上片寫景，即寫憤激之情的郁積過程。作者用色彩黯淡的筆調構畫出在舟中所看到的夜景，雨霽涼月，疏柳低垂，流螢明滅，菰蒲零亂，煙水蒼茫，秋聲嗚咽，⋯⋯一切都陰冷而凄涼。其意味深厚，又非畫圖可以比擬。首先，“雨急云飛”一開篇就暗示讀者，這是一陣狂風驟雨后的寧靜，是昏鴉亂噪后的沉寂，這里，風云莫測、沉悶難堪的氣候，與危急的政局是有相同之處的。其次，這里展現的是一片江湖大澤，類似被放逐的騷人的處境，從而流露出被迫為“寓公”的作者無限孤獨徬徨之感。的確，在寫景的同時又顯現著在景中活動著的人物形象，靜中有動，動靜結合。
他在苦悶中沉飲之后 ，乘著一葉扁舟，從濕螢低飛、疏柳低垂的水路穿過，駛向寬闊的湖中 ，冷風拂面，夢斷酒醒，獨倚危檣，⋯⋯此情此景，不正和他“悵望關河空吊影，正人間鼻息鳴鼉鼓”（《賀新郎 》）所寫的情景一致么？只言“清絕”，不過意義更加含蓄。
于是，一個獨醒者、一人夢斷后找不到出路的愛國志士形象逐漸顯現出來。這就為下片盡情抒情作好了鋪墊。
過片的“心折 ”（心驚）二字一韻。這短促的句子 ，成為全部樂章的變徵之聲。據《史記·天官書》載，金星（夜見于西方被稱為“長庚”）主兵戈之事。
“長庚光怒”上承夜景，下轉入對時事的感慨和憤怒，就有水到渠成般的感覺。當時時局內外交困。建炎二年濟南知府劉豫叛變降金；翌年，苗傅、劉正彥作亂，迫高宗傳位太子，后被平叛 。“群盜縱橫”句是說應該痛斥這些奸賊。不過據《宋史·宗澤傳 》載 ，當時南方各地涌現了很多義軍組織，爭先勤王，而“大臣無遠識大略，不能撫而用之，使之饑餓困窮，弱者填溝壑，強者為盜賊。此非勤王者之罪，乃一時措置乖謬所致耳 ”，此句作為對這種不幸情況的痛惜可以講得通 。總之，這一句是寫內憂。下句“逆胡猖獗”則寫外患。中原人民，生靈涂炭 ，故詞人非常痛切。
這里化用了杜詩“安得壯士挽天河，盡洗甲兵長不用”（《洗兵馬》）的名句，抒發自己強烈愿望 ：“欲挽天河，一洗中原膏血 ！”然而愿望歸愿望，現實是無情的。詞人進而指出尤其不能忍受的事實：一是國恥未雪，徽欽二帝還被囚于金。“兩宮何處”的痛切究問，對統治者來說無異于嚴正的斥責。二是國土喪失嚴重——“塞垣只隔長江 ”。三是朝廷上主戰的將士個個遭受迫害，“唾壺空擊悲歌缺”。《世說新語·豪爽》：“王處仲（敦）每酒后輒詠‘老驥伏櫪，志在千里。烈士暮年，壯心不已。’以如意打唾壺，壺口盡缺。”
王敦所詠曹操《龜雖壽》中的句子本含志士惜日短之意 ，這里暗用目的是抒發作者愛國主張橫遭摧抑，志不獲伸的憤慨，一“空”字可謂意義深刻。由于這一系列現實障礙，詞人的宏愿是無從實現。這恰與上片那個獨醒失路的形象相符合，相一致。最后二句總結全詞 ：“萬里想龍沙，泣孤臣吳越。”“龍沙”本指白龍堆沙漠，亦泛指沙塞，這里借指二帝被擄囚居之處 。“孤臣 ”描寫不被君王重視臣子，即詞人自指，措詞帶有憤激的感情色彩 。“泣孤臣吳越”的畫面與“倚危檣清絕”遙接。
張元幹擅長作清麗婉轉之詞，而他又將政治斗爭內容納入詞作，是南宋豪放派詞人引路的人物。此詞就是豪放之作，它上下片分別屬寫景抒情，然而將秋夜泛舟的感受與現實政局形勢巧妙結合，詞境渾然一體。語言流暢，又多用倒押韻及顛倒詞序的特殊句法，如“唾壺空擊悲歌缺”（即“悲歌空擊唾壺缺”）、“萬里想龍沙”（“想龍沙萬里 ”）、“泣孤臣吳越”（“吳越孤臣泣”）等，皆用語勁健，耐人回味。

(部分詩詞沒有注釋，我們正在完善，請諒解！)